Términos y condiciones de la orden de compra - EE. UU.

 

  1. Términos. Los términos y condiciones de esta Orden de compra, incluidos los de la portada y los estipulados más adelante y en los Términos y condiciones suplementarios adjuntos al presente documento, si lo hubiere, representan la totalidad del acuerdo entre el Vendedor y el Comprador. La aceptación está limitada por los términos y condiciones de esta Orden de compra y ninguna supuesta revisión, complemento o supresión de esta Orden de compra tendrá vigencia, ya sea que se encuentre en forma de propuesta, factura o acuse de recibo del Vendedor, o de alguna otra manera, y de igual modo no se considerará que ninguna costumbre o práctica común local, general o del sector pueda tener efecto en ninguna variación de este documento a menos que se acuerde lo contrario de forma expresa y por escrito con un representante autorizado por el Comprador. La entrega de cualquier artículo o el suministro de cualquier servicio según esta Orden de compra constituye la aceptación por parte del Vendedor de esta Orden de compra, sujeto a, y de total conformidad con, todos sus términos y condiciones. En caso de que los términos que figuren en la portada de esta Orden de compra no coincidan con los que se exponen en este documento, regirán los términos de la portada. Cualquier referencia que se haga en la portada de esta Orden de compra a la propuesta hecha por el Vendedor será exclusiva de los términos o condiciones adjuntos o mencionados en este documento.
  2. Especificaciones. Todos los artículos y servicios proporcionados según esta Orden de compra deben cumplir estrictamente las especificaciones, descripciones y garantías estipuladas en esta Orden de compra. No se debe modificar esta Orden de compra excepto tras la notificación por escrito al Comprador y la autorización por escrito subsiguiente dada por el mismo.
  3. Hora y lugar de entrega; inspección del Comprador; aceptación El factor tiempo es de fundamental importancia en esta Orden de compra. La entrega debe hacerse tal y como se especifique en la portada de esta Orden de compra. El Comprador se reserva el derecho de rechazar los artículos y de cancelar la totalidad de esta Orden de compra o una porción de la misma en caso de que no se entregue en la fecha y lugar especificados. La aceptación del Comprador de cualquier parte de un envío que no se haya entregado como se especifica en este documento, no obliga al Comprador a aceptar el resto del envío o cualquier envío posterior. Si se requiriese que el Vendedor proporcione Hojas de datos de seguridad de materiales, las mismas deben entregarse al Comprador antes de la entrega de artículos según esta Orden de compra. El Comprador recibirá todos los artículos sujetos a su inspección y aceptación, y se reserva el derecho de rechazar o devolver, a costa del Vendedor, los artículos que no cumplan estrictamente con los requisitos expuestos en esta Orden de compra. Todos los materiales están sujetos a inspección y pruebas por parte del Comprador en la planta del fabricante.
  4. Extensión del plazo de entrega. El Comprador no será responsable ante el Vendedor por no poder recibir una entrega en virtud del presente documento si el problema está ocasionado por eventos más allá del control del Comprador dentro de lo razonable, incluidos, entre otros, incendios, inundaciones, terremotos, tormentas eléctricas u otros fenómenos naturales; actos o acatamientos de instrucciones dadas por algún organismo o autoridad, ya sea federal, estatal o local; conflictos bélicos; disturbios; insurrecciones; sabotajes; accidentes; embargos; huelgas u otros conflictos laborales; interrupciones o retrasos en el transporte; escasez o incumplimiento en el suministro de materiales; o averías de equipos. A criterio del Comprador, el plazo de entrega, tal como se estipula en este documento, se extenderá en la medida en que el retraso sea ocasionado por tales circunstancias y la entrega omitida por dichos motivos se hará durante el período de dicha extensión.
  5. Riesgo de pérdida. El riesgo de pérdida de cualquier artículo vendido en virtud de este documento se transfiere al Comprador en el momento y lugar de entrega, siempre y cuando el riesgo de pérdida previo a la recepción real de los artículos por el Comprador permanezca con el Vendedor.
  6. Envío. Los artículos deben enviarse a través de la ruta, el método y el transportista especificados en esta Orden de compra. Si el Vendedor no envía los artículos a más tardar en la fecha de envío programada, el Comprador tiene el derecho de estipular un método de envío más rápido que el especificado originalmente, y el Vendedor asume cualquier aumento en el costo que sea pertinente sin que el Comprador incurra en ningún cargo adicional.
  7. Empaque, marca y facturación: Cada envío deberá incluir una lista de embarque. Se deben enviar dos copias de las facturas del Vendedor, junto con los talones de embarque originales, debidamente firmados por el representante del transportista, al Comprador a más tardar el día posterior a la fecha de envío. Se deben emitir facturas individuales por cada envío que se haga por separado. No se le cobrará al Comprador el embalaje, las cajas, los cajones o el acarreo. Todas las facturas, notas de empaque, talones de embalaje y cada paquete incluido en el envío deben indicar claramente el número de pieza, el número de Orden de compra del Comprador y el número de boleta de empaque del Vendedor. Los envíos parciales deben identificarse como tales en el memorándum y las facturas de envío.
  8. Pago; renuncia a establecer gravámenes. El pago al Vendedor puede, a decisión del Comprador, realizarse mediante transferencia electrónica de fondos (EDI, por sus siglas en inglés). Se debe realizar el pago después de recibir y aceptar los artículos, y de recibir toda la documentación requerida por esta Orden de compra, en el formato y sustancia apropiados. El Vendedor debe proporcionar al Comprador el análisis o desglose del precio si el Comprador lo solicita de manera razonable. Esta Orden de compra no se completará con precios más altos que los últimos que cotizó o cobró el Vendedor, excepto que el Comprador lo acepte expresamente. Como condición a cualquier pago hecho en virtud del presente documento, el Vendedor debe proporcionar al Comprador, a petición, una renuncia a establecer gravámenes y reclamaciones ejecutada de forma razonablemente satisfactoria para el Comprador. El Vendedor se compromete a indemnizar, defender y librar de responsabilidad al Comprador en caso de gravámenes y derechos que surjan a raíz de la ejecución del Vendedor de esta Orden de compra o de cualquier reclamación de pago hecha por un empleado, subcontratista o proveedor del Vendedor
  9. Garantías del vendedor. El Vendedor garantiza de forma explícita que, por un período de un año después de que el Comprador haya aceptado los artículos y servicios expuestos en este documento, o por un período mayor si es que esta Orden de compra lo estipula de forma explícita o de conformidad con la ley correspondiente, todos los artículos y servicios cubiertos por esta Orden de compra: (a) cumplen estrictamente las especificaciones, planos, muestras y otros materiales y descripciones por escrito, o bien, en la medida en que se produzcan según las especificaciones y los dibujos del Comprador, tal como se estipule o se mencione en esta Orden de compra, que los artículos cumplan estrictamente con dichas especificaciones y planos; (b) están libres de defectos de diseño, material o mano de obra; (c) poseen calidad comercializable y adecuada para los fines previstos, ya sea de forma explícita o de manera implícita razonable; y (d) portan todas las advertencias, etiquetas y nomenclaturas requeridas por las leyes y regulaciones vigentes. Además, el Vendedor garantiza que: (e) ninguno de los artículos cubiertos por este documento, en la medida en que están sujetos a leyes que prohíban la adulteración o uso de marcas engañosas, ha sido alterado ni contiene marcas engañosas dentro de la interpretación de dichas leyes, a la fecha de entrega al Comprador; (f) todos los artículos cubiertos por este documento pueden ser introducidos en el comercio interestatal sin violar la leyes y regulaciones correspondientes; (g) todos los servicios se han brindado de manera profesional; y (h) todos los artículos y servicios proporcionados o brindados de conformidad con esta Orden de compra se han producido, vendido, entregado u ofrecido al Comprador con apego a todas las leyes y regulaciones correspondientes, incluidas las estipuladas en la Sección 14.
  10. Recursos del Comprador. La aceptación por parte del Comprador de todos los artículos o servicios, o de una parte de ellos, según lo estipulado en este documento, no se considera una renuncia en caso de que dichos artículos o servicios no cumplan con todas las garantías mencionadas en la Sección 9. El Comprador conserva el derecho de cancelar cualquier porción del pedido restante, rechazar cualquier porción de los artículos o servicios entregados, o revocar la aceptación de cualquier porción de los artículos o servicios aceptados, y podrá devolver dichos artículos al Vendedor y recuperar el precio de compra, cualquier costo de cobertura suplementario y los daños, incluidos los costos de fabricación, los costos de supresión o retiro del mercado, los gastos de transporte y custodia, las lesiones personales o los daños a la propiedad en los que incurra el Comprador, además de los demás recursos del Comprador en virtud de esta Orden de compra o leyes vigentes. Si el Vendedor se torna insolvente, hace una cesión en beneficio de acreedores o presenta o ha presentado una solicitud de declaración de quiebra, el Comprador tiene el derecho de cancelar esta Orden de compra de inmediato.
  11. Patentes, copyrights, marcas comerciales. El Vendedor garantiza que los artículos proporcionados o utilizados en conexión con esta Orden de compra (excepto los proporcionados según el diseño específico del Comprador), y el uso previsto explícito o razonablemente implícito que el Comprador haga de los mismos, no violan ninguna patente, copyright, marca comercial, secreto comercial u otro derecho de propiedad exclusiva de ningún tercero. Si se realiza cualquier reclamación, demanda o juicio en contra del Comprador por supuestas violaciones de ese tipo, el Vendedor debe indemnizar, defender y asumir costos legales a favor del comprador en caso de daños, responsabilidades, juicios, costos y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios legales razonables) en los que incurra en relación con dicha reclamación, demanda o juicio. Si se determina por medio de una demanda o de un juicio que los artículos o el uso que el Comprador haga de ellos constituye una violación, o si el Vendedor determina que existe un riesgo considerable de determinar dicha violación, el Vendedor acuerda, según corresponda, de correr con los gastos de: (a) obtener el derecho de continuar utilizando los artículos para el Comprador, sin costo alguno para este; (b) reemplazar los artículos con artículos equivalentes que satisfagan los requisitos estipulados en esta Orden de compra y que no violen ninguno de los derechos estipulados en dicho documento; o bien (c) modificar los artículos para que dejen de violar dichos derechos.
  12. INDEMNIZACIÓN. Hasta donde lo permita la ley, el Vendedor se compromete a indemnizar, defender y asumir los costos legales en favor del Comprador, sus afiliadas y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes (las "Partes indemnizadas") en caso de cualquier reclamación, demanda, acción legal, pérdida, costos y gastos (incluidos los honorarios de abogados y los costos de defensa que sean razonables) (de forma colectiva, las "Pérdidas") que surjan a raíz de algún incidente relacionado con el desempeño del Vendedor en virtud del presente documento o por la presencia del Vendedor, sus empleados, agentes o invitados (las "Partes del vendedor") en las instalaciones del Comprador, siempre y cuando dichas Pérdidas se puedan atribuir a: a) la negligencia o mala conducta deliberada de dichas partes, (b) el incumplimiento de la ley vigente de dichas partes, o (c) lesiones personales, enfermedades, dolencias o muerte (incluidas las lesiones personales, enfermedades, dolencias o muerte de los empleados del Vendedor o del Comprador), o a daños o destrucción de propiedad tangible (incluida la pérdida de uso de la misma); en cada caso, independientemente de si fue ocasionado o no en parte debido a la negligencia o a cualquier otra falta cometida por la Parte indemnizada en virtud del presente documento, siempre que el Vendedor no sea responsable por las Pérdidas ocasionadas únicamente a raíz de la negligencia o mala conducta deliberada de la Parte indemnizada.
    Las obligaciones de indemnización que tiene el Vendedor según esta Sección 12 no se limitará a la Indemnización laboral u otras leyes de beneficios para los empleados o de discapacidad, y, únicamente en lo que respecta a las indemnizaciones estipuladas en esta Sección, por este medio el Vendedor renuncia expresamente a cualquier derecho que pueda tener con el fin de hacer valer cualquier inmunidad o defensa disponible según dichas leyes en contra de cualquier Parte indemnizada.
  13. Mano de obra, trabajo y servicios; seguros. Al proporcionar cualquier servicio en virtud de este documento, el Vendedor garantiza que es, y que presta el servicio en calidad de, contratista independiente, con la única responsabilidad de pagar todos los seguros de salud, seguros de desempleo, seguridad social y/o impuestos similares, ya sean federales o provinciales, en los que se incurra en virtud de este acuerdo. Cualquier desempeño del Vendedor según esta Orden de compra en las instalaciones del Comprador debe cumplir plenamente con las reglas y los procedimientos de seguridad y de otro tipo del Comprador, y con todas las Leyes y regulaciones federales y estatales relativas a la seguridad en el lugar de trabajo, incluidas, entre otras, las leyes de seguridad y salud ocupacional. Antes de empezar a prestar cualquier servicio según lo estipulado en este documento en las instalaciones del Comprador, y hasta que se finalice el mismo de forma satisfactoria, el Vendedor debe mantener, a su cargo, las siguientes coberturas mínimas de seguro según se produzcan (y no según se reclamen):
     
    TIPO DE SEGURO LÍMITES MÍNIMOS
    Indemnización por accidentes laborales Por ley
     
    Responsabilidad del empleador $1,000,000 por lesiones personales a causa de accidente, por cada accidente
    $1,000,000 por lesiones personales a causa de enfermedad, límite de póliza
    $1,000,000 por lesiones personales a causa de enfermedad, por cada empleado
    Responsabilidad comercial general, incluida la responsabilidad contractual y por productos/operaciones completados Límites combinados individuales:
    $1,000,000 por incidente
    $2,000,000 acumulación general
    $2,000,000 acumulación de productos/operaciones completados
    Símbolo de responsabilidad de vehículos comerciales 1 (cualquier vehículo), incluidos los vehículos alquilados y que no sean propios Límites combinados individuales:
    $1,000,000 por accidente

    *El vendedor debe obtener seguro de indemnización laboral, si está disponible

    El Vendedor proporcionará al Comprador los certificados de seguros que muestran las coberturas anteriores con una compañía de seguros que calificación de AM Best de "A VIII" o mejor, y proporcionar por lo menos treinta (30) días de aviso anticipado por escrito de cancelación o modificación que resulte en una reducción por debajo de las coberturas mínimas requeridas y nombrando al Comprador como asegurado adicional en virtud de la Responsabilidad Comercial General utilizando el formulario ISO CG 2026 o su equivalente, o en el caso de distribución del Comprador de los productos del Vendedor, el formulario ISO CG 2015 o su equivalente. Si el Vendedor no suministra dichos certificados o no mantiene dichos seguros, el Comprador se reserva el derecho de cancelar esta Orden de compra de inmediato. El Vendedor, en su nombre y el de sus asegurados, renuncia a la subrogación en contra del Comprador, y el Vendedor acuerda que, con respecto a las reclamaciones hechas en contra del Comprador y que surjan del desempeño del Vendedor en virtud de este documento, el seguro del Vendedor debe ser principal y el del Comprador debe ser excedente. La obligación que el Vendedor tiene de mantener dicho seguro no limita las responsabilidades u obligaciones asumidas por el Vendedor en virtud de este documento.

  14. Leyes y regulaciones. Todos los bienes provistos o servicios ofrecidos de conformidad con la presente Orden de Compra deberán ser producidos, vendidos, entregados, o prestados al Comprador de conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo, sin limitación, la Ley Federal de Normas Razonables de Trabajo de 1938, en su versión modificada, el Título VII de la Ley de Derechos Civiles de 1964, en su versión modificada, la Ley de Discriminación por Edad en el Empleo de 1967, la Sección 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973, la Orden Ejecutiva 11246, la Sección 402 de la Ley de Asistencia de Reajuste a los Veteranos de Vietnam de 1974, La Ley de Seguridad y Salud Ocupacional de 1970, en su versión modificada ("OSHA"), (en el caso de conflicto entre los requisitos de OSHA y los códigos o normas de la industria aplicables a esta orden de compra, se aplicará el requisito más estricto), la Ley de Control de Ruido 1972, todas las leyes y regulaciones ambientales aplicables, incluyendo, sin limitación, la Ley de Eliminación de Desechos Sólidos, modificada por la Ley de Conservación y Recuperación de Recursos 1976 y las normas de accesibilidad establecidas en la Sección 402 de la Ley de Estadounidenses con Discapacidades, así como las reglas, reglamentos y órdenes relacionadas con las anteriores.
    El Vendedor también está de acuerdo en que las siguientes cláusulas del Código de Regulaciones Federales se aplican también a esta Orden de Compra y deberán ser incorporadas al presente por referencia: la Cláusula sobre Igualdad de Oportunidades en el Empleo, la Certificación de Instalaciones No Segregadas requerida por el párrafo (7) de la Orden Ejecutiva 11246, las cláusulas del programa de Utilización de Empresas de Minorías y Subcontratación de Empresas de Minorías la cláusula de Acción Afirmativa para Trabajadores Discapacitados, y la de Acción Afirmativa para Veteranos Discapacitados y Veteranos de la Era de Vietnam queda, por esta referencia, incorporadas en el presente documento y forman parte integrante del presente.
  15. Rescisión. El Comprador puede, en cualquier momento y sin ningún motivo, rescindir esta Orden de compra en su totalidad o de forma parcial tras notificar al Vendedor por escrito. En tal caso, el Vendedor tiene derecho a recibir un cargo de rescisión razonable, que consista en la porción del precio de la Orden de compra que refleje el porcentaje del trabajo, de los artículos entregados o de los servicios brindados de forma apropiada con anterioridad a la rescisión. El pago de dicho cargo de rescisión será el único recurso en favor del Vendedor. A petición del Comprador, y a sus expensas, el Vendedor debe conservar, proteger y entregar al Comprador los materiales que tenga a mano, el trabajo que ya se haya comenzado y el trabajo terminado que se encuentre tanto en sus plantas como en las de sus proveedores.
  16. Asignaciones y deducciones. El Vendedor no puede asignar sus derechos ni delegar su ejecución según lo estipulado en este documento, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, y se invalidará cualquier intento que se haga de asignar o delegar sin dicho consentimiento. El Comprador tiene derecho en todo momento de deducir cualquier importe que el Vendedor deba al Comprador, ya sea en relación con esta Orden de compra o por otro medio, de los importes que sean pagaderos al Vendedor.
  17. Confidencialidad. El Vendedor y sus directores, funcionarios, empleados y agentes no podrán revelar a ningún tercero ninguna información pertinente a los artículos o servicios proporcionados en virtud de este documento, o relativos a las actividades u operaciones comerciales del Comprador, a la que tenga acceso el Vendedor en relación con este documento, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
  18. Sin renuncia de incumplimiento. En ningún momento el hecho de que el Comprador no haga valer alguno de los términos o condiciones de esta Orden de compra constituye de ninguna manera una renuncia o una reducción del derecho del Comprador de aprovechar dichos recursos como si hubiera hecho valer dichos términos o condiciones. Ninguna renuncia hecha por el Comprador tendrá efecto a menos que esté por escrito y firmada por el mismo.
  19. Sobrevivencia; acumulación de recursos. Todos los acuerdos y representaciones hechos por el Vendedor en este documento (incluidos los que se refieren a la confidencialidad, la indemnización y las garantías) sobreviven tras la entrega y el pago final estipulados, o la rescisión prematura de este documento. Todos los derechos y recursos disponibles para el Comprador y estipulados en este documento son adicionales, sin limitación, a los derechos y recursos que estén disponibles de alguna manera por ley o en equidad.
  20. Divisibilidad. Toda disposición de esta Orden de compra que no se pueda ejecutar en alguna jurisdicción pierde vigor hasta donde llegue dicha imposibilidad de ejecución (sin embargo, será ejecutable hasta el máximo que se permita) sin invalidar el resto de las disposiciones establecidas en este documento.
  21. Ley reguladora. Esta Orden de Compra estará regulada por las leyes del estado en el que el Comprador la emita, sin que se hagan efectivos los principios de conflictos entre las leyes.